证券代码：002212   证券简称：南洋股份  公告编号2017-035

　　广东南洋电缆集团股份有限公司及全资孙公司关于参与投资珠海安赐艳阳天网络信息安全产业股权投资基金企业（有限合伙）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、为了充分借助专业投资机构的专业力量加强广东南洋电缆集团股份有限公司（以下简称“公司”、“南洋股份”）的产业布局，公司拟以自有资金人民币 29,880万元、及全资孙公司北京天融信网络安全技术有限公司（以下简称“天融信”）拟以自有资金人民币19,920万元参与投资珠海安赐艳阳天网络信息安全产业股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”、“基金”）。

　　2、公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于参与投资珠海安赐艳阳天网络信息安全产业股权投资基金企业（有限合伙）的议案》。根据《公司章程》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》等相关制度及《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》，该投资事项需提交股东大会审议。

　　3、本次投资事项构成关联交易，但不构成同业竞争，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

　　4、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在参与合伙企业的份额认购或在该合伙企业中任职的情形。

　　二、拟投资标的基本情况

　　1、基金名称：珠海安赐艳阳天网络信息安全产业股权投资基金企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记为准）

　　2、基金规模、组织形式、出资方式及出资进度：

　　基金拟采取有限合伙形式，并依照《中华人民共和国合伙企业法》的规定设立，基金管理人分别为珠海安赐创业股权投资基金管理企业（有限合伙）（以下简称“安赐创业”）及嘉亿（北京）股权投资基金管理有限公司（下称“嘉亿资本”）。基金总规模为50,000 万元，合伙人认缴出资情况如下：

　　各合伙人拟分两期缴纳出资额 ：

　　（1）全体合伙人均应于合伙企业成立并领取营业执照之日起30日内缴纳首期出资，首期实缴出资额为各合伙人认缴出资额的50%；

　　（2）在合伙企业对外投资金额超过首期出资额的80%时（即2亿元），全体合伙人在收到执行事务合伙的缴款通知之日起30日内缴纳各合伙人认缴出资额的50%作为第二期出资款。

　　各合伙人应于合伙企业设立并领取营业执照之日起5年内缴足。但在本合伙企业设立并领取营业执照之日起4年后，合伙企业对外投资金额未超过首期出资额的80%时（即2亿元），合伙企业总认缴出资额应调减至2.5亿元（各合伙人按比例减少认缴出资），并办理工商变更手续。

　　3、存续期限：有限合伙企业的存续期限为五年，经全体执行事务合伙人一致同意可展期2年。

　　4、退出机制：有限合伙人可依据合伙协议约定转让其持有的有限合伙份额从而退出有限合伙，或按照经全体合伙人书面同意的退伙方案退出。

　　5、会计核算方式：以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。根据基金合同的约定，公司、天融信在投委会中占有一个席位，对基金的经营决策具有一定影响，根据企业会计准则的相关规定，公司对于本次投资拟作为联营企业进行核算。

　　6、经营范围：从事对未上市公司的股权投资、对上市公司非公开发行股票的认购、受让上市公司存量股份（包括但不限于协议受让、大宗交易）。合伙企业可根据项目投资需要通过资产管理计划、契约型私募基金、有限合伙企业等专项投资载体实施上述投资。（暂定，以工商登记为准）

　　7、投资范围：专注于大数据、云计算、人工智能、军工、量子通信等相关领域的投资机会，以及与南洋股份、天融信的主营业务能形成规模效应或者产业协同效应的领域和行业进行投资。公司与基金管理人已就基金合同文件基本达成一致，本公告之日起，公司将尽快完成基金合同文件签署，相关合同文书以实际签署文件为准。本公告之日起，公司将尽快完成基金合同文件签署，相关合同文书以实际签署文件为准。

　　三、基金管理人（GP）的基本情况

　　（一）基金管理人名称：珠海安赐创业股权投资基金管理企业（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　注册资本：500 万元人民币

　　成立时间 ：2014年5月13日

　　经营场所：广东省珠海市横琴新区宝华路6号105号-675

　　执行事务合伙人：安赐资产管理有限公司（委派代表：陈长洁 ）

　　经营范围：受托管理股权投资基金企业，从事投资管理及相关咨询服务，管理私募证券投资基金（法律、法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

　　基金管理人的合伙人结构

　　安赐创业已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，在中国证券投资基金业协会备案为私募基金管理人，编码为P1006384。

　　安赐创业与公司不存在关联关系或利益安排；与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；与嘉亿投资、公司及天融信均不存在一致行动关系；安赐创业管理的基金珠海安赐创钰成长股权投资基金企业（有限合伙）持有公司2.52%的股份，珠海安赐创钰成长股权投资基金企业（有限合伙）在未来12个月内暂无增持或减持计划。

　　（二）基金管理人名称：嘉亿（北京）股权投资基金管理有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：10,000万元人民币

　　成立时间：2013年9月16日

　　经营场所：北京市顺义区后沙峪镇安富街六号

　　法定代表人：李健

　　经营范围：非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。

　　基金管理人的股东结构

　　嘉亿资本已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，在中国证券投资基金业协会备案为私募基金管理人，登记编码为P1033216。

　　嘉亿资本与公司存在关联关系：公司董事李健担任嘉亿资本的法定代表人、执行董事及经理，且担任嘉亿资本母公司百荣明泰资本投资有限公司（以下简称“明泰资本”）的总经理；明泰资本持有公司13.98%的股份，明泰资本在未来12个月内无增持计划，但不排除在未来12个月内有减持计划。除此之外无其他利益安排。嘉亿投资与安赐创业、公司及天融信不存在一致行动关系。

　　（三）基金管理人安赐创业的合伙人基本情况：

　　1、 公司名称：安赐资产管理有限公司（以下简称“安赐资本”）

　　企业类型：有限责任公司

　　住所：广州市天河区珠江东路28号55层04单元

　　法定代表人：殷敏

　　经营范围：股权投资;股权投资管理;受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）;受托管理私募证券投资基金;投资管理服务;风险投资;创业投资;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　安赐资本已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定，在中国证券投资基金业协会备案为私募基金管理人，登记编码为P1024788。

　　2、公司名称：樟树市开元投资管理中心（有限合伙）（以下简称“樟树开元”）

　　企业类型：有限合伙企业

　　住所：江西省樟树市中药城E1栋25号楼115号

　　执行事务合伙人：殷敏

　　认缴出资：500万元人民币

　　经营范围：企业投资管理，资产管理，股权、股票投资及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　樟树开元不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定在中国证券投资基金业协会备案的私募基金或私募基金管理人。

　　3、公司名称：樟树市墨童投资管理中心（有限合伙）（以下简称“樟树墨童”）

　　企业类型：有限合伙企业

　　住所：江西省樟树市中药城E1栋25号楼116号

　　执行事务合伙人：陈长洁

　　认缴出资：500万元人民币

　　经营范围：企业投资管理，资产管理，股权、股票投资及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　樟树墨童不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定在中国证券投资基金业协会备案的私募基金或私募基金管理人。

　　（四）基金管理人嘉亿资本的股东基本情况：

　　1、 公司名称：百荣明泰资本投资有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　住所：北京市东城区永定门外大街101-1号楼6层608

　　法定代表人：李健

　　主营业务：项目投资；投资管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料。）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）。

　　明泰资本不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定在中国证券投资基金业协会备案的私募基金或私募基金管理人。

　　四、拟投资基金的管理模式

　　各投资人的合作地位及权利义务：安赐创业及嘉亿资本作为普通合伙人，是合伙企业的执行事务合伙人，负责执行合伙企业事务，对合伙企业的财产进行投资、管理、运用、处置和回收，并接受其他有限合伙人的监督。其中，安赐创业负责合伙企业在相关投资项目的尽职调查、投资建议、投资运作、投后管理等基金投资运作相关事务，以及基金在中国证券投资基金业协会的基金登记备案工作。在开展上述工作过程前，安赐创业与嘉亿资本应及时沟通并予以书面确认且嘉亿资本对上述事务享有监督权及财务审查权。除上述安赐创业单独负责事项以外，其他与执行事务合伙人权利相关的所有事项，均应经过全体执行事务合伙人共同同意方可执行。嘉亿资本及安赐创业未经对方同意的，不得单独对外代表合伙企业签署任何协议文件。有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。

　　管理和决策机制：合伙企业授权设立投委会，负责就安赐创业提交的投资建议方案及项目退出方案进行审议。投委会共由五名委员组成，投委会委员由安赐创业委派两名，嘉亿资本委派一名、公司委派一名、天融信委派一名。投委会对于投资事项进行决议，须投委会成员超过四票（含本数）通过方为有效。

　　收益分配机制：合伙企业按私募基金市场惯例向普通合伙人支付管理费和收益分成。安赐资本及嘉亿资本均分别根据基金实际对外投资且未退出金额的1%/年计收基金管理费；基金收益分配时，首先扣除相关管理费和税费后，其次返还全体合伙人投资实缴本金，当基金的年化收益率超过6%（单利）时，基金所获得的全部收入在扣除必要运营成本费用及向全部合伙人返还实缴本金后余额的20%作为业绩报酬支付给安赐创业。当基金的年化收益率未超过6%（单利），则本基金不向安赐创业支付业绩报酬。

　　若基金投资的部分项目在基金清算前即退出且产生收益的，在全体合伙人一致同意下，可就基金退出项目所获的收入（包括基金投资本金、基金投资收益）进行分配，同时可对该投资项目所产生的收益计算业绩报酬并支付给基金管理人安赐创业。安赐创业在基金清算后收取的业绩报酬总额应以基金全部项目退出并清算时所回收的资金为基数扣除基金必要运营成本费用及全部合伙人投资实缴本金后的余额的20%部分为限，超过部分基金管理人应在基金清算后10个工作日按有限合伙人的实缴出资比例返还有限合伙人。

　　五、拟投资基金的投资模式

　　该基金主要专注于大数据、云计算、人工智能、军工、量子通信等相关领域的投资机会，以及与南洋股份、天融信的主营业务能形成规模效应或者产业协同效应的领域和行业进行投资。

　　六、风险揭示

　　该基金的相关投资以战略投资和财务投资为主，所选择的投资标的均处于成长期且已经形成了较好的规模，具有较好的抗风险能力，能有效减轻投资风险，但是相关投资依然存在投资失败或者亏损的风险。目前不存在对外担保等风险。公司承担的投资风险敞口规模不超过公司出资额。针对主要的投资风险，基金投委会会对投资标的公司进行充分考察和尽职调查，充分论证项目市场前景，严格设置投资筛选标准；加强投后管理及进度；严格规范基金运营，建立规范的内部控制体系，尽力维护公司投资资金的安全。

　　七、本次投资事项可能导致同业竞争或关联交易的情况

　　本次投资事项不会导致同业竞争。该基金自身并不涉及经营具体业务，主要以股权投资为主，由于其投资方向包括与南洋股份和天融信的主营业务能形成规模效应或者产业协同效应的领域和行业，不能排除所投资企业与公司产生关联交易的风险。若所投资的企业与公司产生关联交易，公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，履行信息披露义务并履行相关程序，不损害公司及其他股东，尤其是中小股东的利益。

　　八、公司承诺

　　公司未处于下列期间：

　　（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

　　（二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后的十二个月内；

　　（三）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。公司承诺在参与该投资事项后十二个月内：不使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金，不将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

　　九、对外投资的目的和对公司的影响

　　1、对外投资目的

　　为了充分借助专业投资机构的专业力量加强公司的产业布局。

　　2、对公司影响

　　该基金的投资范围包含与公司主营业务能形成规模效应或者产业协同效应的领域和行业，公司希望通过本次的对基金投资，在产业投资的基础上，充分发挥基金所投领域和行业的协同效应，发展新客户群及产品线，以促进公司主营业务的发展及延伸。

　　十、授权情况

　　经公司第四届董事会第二十六次会议决议，该事项需提交股东大会审议，并授权公司管理层签署本次投资相关的基金合同文书及办理相关手续。

　　十一、备查文件

　　1、第四届董事会第二十六次会议决议。

　　2、《珠海安赐艳阳天网络信息安全产业股权投资基金企业（有限合伙）合伙协议》。

　　特此公告。

　                             　广东南洋电缆集团股份有限公司董事会

　                                        　二〇一七年六月三日